据《三国志·马超传》记载，马超之父马腾原为凉州军阀，后接受朝廷招安，于建安十三年（公元208年）入朝为官，被封为卫尉，其子马休、马铁等亦随行至邺城。此举本意为缓和与曹操的关系，但也将家族置于曹操控制之下。
建安十六年（公元211年），曹操欲西征汉中张鲁，下令征调马超所部兵马。马超疑心曹操借机吞并其势力，遂联合韩遂等关中诸将起兵反曹，史称“潼关之战”。
后世小说《三国演义》渲染马超因父被曹操所杀而起兵复仇，但据《三国志》正史记载，马腾及其在京家属实于马超起兵之后才被曹操诛杀。换言之，马超先反，曹操后杀其族。因此，马超起兵主因是自保与割据野心，而非单纯为父报仇。
潼关之战初期，马超联军一度占据优势，但曹操用离间计使马超与韩遂内讧，最终大败。马超退走凉州，后投奔张鲁，终归刘备。此役巩固了曹操对关中的控制，也标志着凉州地方势力的衰落。